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        中華人民共和國公司法解釋四
        作者:四川律大律師事務所 發布時間:2014-10-28 10:24:49

        為正確適用《中華人民共和國公司法》,結合審判實踐,就人民法院審理因公司機關會議決議無效和撤銷糾紛、股東知情權糾紛、有限責任公司新增資本認購糾紛、股份公司發行新股糾紛、利潤分配請求權糾紛、股權轉讓糾紛、股東代表訴訟糾紛案件適用法律問題作如下規定。

         一、公司機關會議決議無效和撤銷糾紛  第一條(無效之訴的原告)與股東會或者股東大會、董事會決議內容有利害關系的公司股東、董事、監事、公司職員,可以請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效。

         第二條(撤銷之訴的原告股東身份)提起股東會或者股東大會、董事會決議撤銷之訴的原告,應在會議決議形成并至起訴時持續具有公司股東身份。

         原告起訴時應提交公司股東名冊、公司登記機關登記、公司發行的記名股票及無記名股票,或者在證券交易場所開立的證券賬戶,證明其股東身份。

         原告提交其他書面文件證明其股東身份且公司予以認可的,人民法院應允許其以股東身份起訴。

         公司有證據證明原告已經不具有公司股東身份的,人民法院應裁定駁回起訴。

         第三條(無效和撤銷之訴當事人的訴訟地位)原告起訴請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者請求撤銷上述會議決議案件,應當列公司為被告,對決議涉及的相對利害關系人,可以列為共同被告或者第三人。

         公司其他股東以與原告相同理由請求參加訴訟的,應當列為共同原告。但申請參加撤銷上述會議決議案件的公司其他股東,提交申請的時間不符合公司法第二十二條第二款規定或者未持續具有公司股東身份的,人民法院應不予準許。

         第四條(表見決議、決議不存在的處理)原告起訴請求認定股東會或者股東大會、董事會決議無效或者撤銷案件,原告主張事由符合下列情形之一的,人民法院應認定相關決議文件無效或者偽造的相關內容無效:

        (一)決議內容違反法律、行政法規強制性規定;

        (二)公司未召集會議或者召集了會議但未進行表決或者表決人數未達到法定多數即形成了決議文件;

        (三)公司雖然召集了會議,但會議決議與會議記錄不符,且公司不能證明會議記錄內容存在錯誤;

        (四)會議決議的股東或者董事簽名系偽造或者其他偽造會議或會議決議的情形。

         第五條(未受通知股東權利之行使)原告股東以未收到開會通知而對會議的召開不知情為由起訴請求認定股東會、股東大會決議無效或者請求撤銷股東會、股東大會決議的,人民法院應當受理。

         公司未履行通知義務召集的股東會、股東大會形成的決議,人民法院應認定無效;公司雖未履行通知義務,但原告股東參加了會議或者參加了投票表決,原告起訴時間符合公司法第二十二條第二款規定的,人民法院應判決撤銷股東會或者股東大會決議;

         公司有證據證明已經向原告股東履行了通知義務,且通知方法符合法律及股東與公司事先約定的,人民法院應裁定駁回起訴;

         公司向原告股東履行了通知義務,但股東會、股東大會決議存在其他無效情形或者符合可撤銷條件的,人民法院應認定股東會、股東大會決議無效或者撤銷股東會、股東大會決議。

         第六條(事后以行為或者意思表示同意決議)原告起訴請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議案件,公司有證據證明存在下列情形之一的,人民法院應駁回原告的訴訟請求:

        (一)股東會或者股東大會、董事會形成決議后,原告股東又作出明確的意思表示,同意相關會議決議內容;

        (二)股東會或者股東大會、董事會形成決議后,原告股東又有明確的自主行為,接受了相關會議決議內容;

        (三)公司股東會或者股東大會、董事會又形成了新的決議,變更了原告起訴涉及的相關內容;

        (四)原告股東的起訴不符合法律規定的其他情形。

         第七條(中止執行決議與擔保)人民法院審理確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者撤銷上述決議案件,原告可以申請人民法院通知被告或者第三人中止執行決議涉及的相關內容,被告或者第三人有權要求原告提供相應擔保。

         人民法院經審查確認原告中止執行會議決議的理由成立時,應通知被告或者第三人公司中止執行相關決議;被告或者第三人請求原告就此提供相應擔保,但原告不能提供的,人民法院應通知駁回原告申請。

         第八條(擔保費用的處理)人民法院審理確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者撤銷上述決議案件時,公司請求原告提供擔保并主張賠償的,應提供相應證據。

         人民法院裁定不予受理、駁回起訴或者判決駁回訴訟請求,且公司因無效或者撤銷之訴形成財產損失的,人民法院可同時判決原告或擔保人在擔保的范圍內予以賠償。

         第九條(判決的溯及力)人民法院判決股東會或者股東大會、董事會決議無效或者撤銷上述決議時,該決議自始沒有法律約束力,但公司依據該決議設立的對外法律關系,不當然失去法律效力。

         當事人因股東會或者股東大會、董事會決議設立的其他法律關系發生爭議時,可以請求與決議無效或者撤銷之訴案件合并審理,也可以另行提起訴訟。

         二、關于股東知情權糾紛

         第十條(行使知情權應具備股東身份)原告起訴請求查閱其具有公司股東身份之前或者之后的公司檔案材料的,人民法院應予以受理。

         原告起訴時應當依照本規定第二條提供證據證明其股東身份,公司有證據證明原告起訴時或者在訴訟中已經不具有公司股東身份的,人民法院應駁回起訴。

         第十一條(查閱原始憑證)有限責任公司股東起訴請求查閱公司會計帳簿及與之相關的原始憑證等會計資料,公司不能提供證據證明股東查閱目的不正當的,人民法院應裁定由公司提供給股東查閱。

         第十二條(是否允許查閱的裁定,不得上訴)股東起訴請求查閱公司檔案材料范圍符合公司法或者公司章程及本規定的,人民法院應裁定在確定的時間、在公司住所地或者原告股東與公司另行協商確定的地點由公司提供有關檔案材料供股東查閱。

         股東請求查閱范圍不符合公司法或者公司章程及本規定的,人民法院應裁定駁回起訴。

         對本條第一款、第二款中的裁定,當事人不得提起上訴。

         第十三條(委托查閱的處理)人民法院審理股東知情權糾紛案件,股東請求委托他人查閱公司有關檔案材料的,應說明理由并征得公司同意。

         公司不同意股東委托的他人查閱時,人民法院可以根據公司或者股東的申請指定專業人員查閱,專業人員查閱后向股東出具查閱報告。

         股東拒絕人民法院指定的,人民法院應通知駁回股東委托他人查閱的申請。

         人民法院指定他人查閱產生的委托費用,由股東負擔,股東應在指定人開始工作之前與其協商確定具體數額及支付方法。

         第十四條(行使知情權的義務-承擔合理費用)股東應承擔查閱或者復制公司相關檔案材料發生的合理費用,股東拒絕承擔相關費用的,人民法院應駁回起訴。

         第十五條(行使知情權的義務-保守商業秘密)公司以股東行使知情權后泄漏公司商業秘密、給公司造成損失為由起訴股東請求賠償的,人民法院應當受理。公司訴訟請求成立的,人民法院應判令股東承擔賠償責任。

         第十六條(檔案材料不健全的處理)公司未依法或者公司章程規定建立相關檔案材料、公司建立的相關檔案材料虛假或者丟失,股東起訴請求公司依法或者公司章程之規定重新建立并提供給股東查閱的,人民法院應當受理。

         公司具備依法或者公司章程之規定建立相關檔案材料條件的,人民法院應裁定公司在一定期限內建立相關的檔案材料,并在公司住所地或者雙方另行協商確定的地點提供給股東查閱。

         公司不具備依法或者公司章程之規定建立相關檔案材料條件,股東主張公司相關人員承擔民事賠償責任的,應另行提起訴訟。

         三、關于有限責任公司新增資本認購產生糾紛、股份有限公司發行新股產生糾紛

         第十六條(起訴、受理、當事人訴訟地位)股東或者公司以外的他人起訴請求認購公司新增資本、確認其為公司股東的,人民法院應當受理。

         請求認購公司新增資本糾紛案件,應當列公司為被告。

         第十七條(認購新增資本的實質要件)原告起訴認購公司新增資本符合下列條件的,人民法院應判令公司向公司登記機關辦理相應的變更登記,確認原告享有公司股權:

        (一)公司股東會或者股東大會關于增加公司注冊資本的決議合法有效;

        (二)公司股東會、股東大會決議新增資本總額已經全部安排認繳;

        (三)新增資本已經向公司繳納并經依法設立的驗資機構驗資;

        (四)有限責任公司原告股東主張認繳的份額符合公司法第三十五條的規定;

        (五)公司為原告頒發的認股書、繳款憑證或者與原告簽訂的認購合同真實、合法、有效;

        (六)股份有限公司增加注冊資本依法需要報經國務院證券監督管理機構核準的,已經核準。

         第十八條(在訴訟中驗資)原告起訴符合前條第(一)、(二)、(四)、(五)、(六)項規定的條件,但公司拒絕接收約定的出資或者接收出資后未安排驗資的,人民法院可以根據原告的申請,安排接收出資并委托驗資機構驗資。驗資機構出具驗資證明的,人民法院應判令公司接收出資并按原告認繳的出資比例辦理相應的公司變更登記手續。

         第十九條(拖延辦理行政監管手續的處理)原告起訴認購股份有限公司新增資本符合本規定第十八條第(一)(二)(三)(五)項的規定,但公司增加注冊資本依法應報經國務院證券監督管理機構核準,而公司拒絕或者故意拖延辦理相關手續的,人民法院可以判令公司在一定期限內依法向國務院證券監督管理機構提出增加注冊資本的申請,并在獲得核準后向公司登記機關辦理相應的公司變更登記手續。

         人民法院判令股份有限公司向國務院證券監督管理機構提出增加注冊資本申請的,在未獲得核準之前,該判決書不得作為公司登記機關變更注冊資本登記的依據。

         第二十條(有限責任公司股東轉讓優先認繳權)有限責任公司新增股本時,股東經股東會同意將將其按照實繳出資比例確定的認繳份額轉由公司股東以外的人認繳,其他股東主張優先認繳的,人民法院不予支持。

         四、關于利潤分配請求權糾紛

         第二十一條(當事人和舉證責任)原告請求分配公司利潤糾紛案件,應當列公司為被告。他人以相同理由請求參加訴訟的,應當列為共同原告;公司其他股東不同意分配利潤的,可以第三人身份參加訴訟。

         第二十二條(股東會、股東大會決議分配方案)股東請求分配利潤的,應提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議。股東會或者股東大會決議合法有效的,人民法院應判令公司在一定期限內根據股東會或者股東大會決議確定的數額向公司股東支付紅利。

         公司抗辯主張沒有稅后利潤可供分配的,應當提供證據證明。公司主張成立的,應駁回原告訴訟請求。

         第二十三條(有限責任公司章程規定具體分配方案)有限責任公司雖未召開股東會,但公司章程明確規定了具體分配方案,且公司符合法律和公司章程規定的分配利潤條件,股東起訴請求公司依照公司章程向股東分配紅利的,人民法院應予以支持。

         第二十四條(小股東受壓榨時的利潤分配請求權)有限責任公司小股東請求分配利潤并提供證據證明公司有盈利但長期不分配,且大股東利用其控制地位,濫用多數表決權,壓榨小股東利益的,人民法院應判決公司依照公司法或者公司章程的規定分配利潤。

         第二十五條(未參加訴訟股東申請強制執行的權利)人民法院審理股東與公司之間利潤分配糾紛案件的判決、裁定,對未參加訴訟的股東同樣發生法律效力。

         人民法院駁回原告訴訟請求后,未參加訴訟的股東以相同理由又提起訴訟的,人民法院應不予受理;

         人民法院作出公司分配利潤的判決后,依法或者公司章程規定屬于判決涉及參加分配范圍的股東,無論是否參加訴訟,均有權持人民法院生效判決申請強制執行。

         五、股權轉讓糾紛

         第二十六條(對外轉讓股權糾紛當事人地位)有限責任公司股東起訴請求購買其他股東擬對外轉讓的股權糾紛案件,應列轉讓股東、受讓人為被告,公司為第三人。

         第二十七條(轉讓通知)有限責任公司股東轉讓股權之前雖然通知了公司其他股東,但未將受讓人的有關情況、擬轉讓股權的數量、價格及履行方式等股權轉讓合同的主要內容全部告知公司其他股東的,人民法院應認定其未履行公司法第七十二條第二款規定的義務。

         第二十八條(不同意轉讓股權價格的確定)有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權,其他股東半數以上不同意轉讓,不同意的股東購買該轉讓股權因價格問題與轉讓股東發生爭議的,人民法院應委托中介機構以公司凈資產為基礎評估確定股權價格。

         第二十九條(未通知的后果)有限責任公司股東轉讓股權之前未依公司法或者公司章程規定書面通知其他股東,或者書面通知內容不符合本規定或與實際轉讓條件不符的,公司其他股東起訴主張依照評估確定的價格或者受讓方實際購買的同等條件購買股權,且其主張符合公司法和公司章程特殊約定的,人民法院應予以支持。

         原告起訴符合前款規定條件,但受讓人在公司登記機關辦理股權變更登記時間已經超過一(或兩)年的,人民法院應駁回原告起訴(或駁回訴訟請求)。

         第三十條(履約擔保)人民法院審理有限責任公司股東請求購買其他股東擬對外轉讓的股權糾紛案件,被告要求原告提供財產擔保的,人民法院應予以準許。擔保的具體數額相當于轉讓股東與受讓人簽訂的股權轉讓合同價款或者受讓人已經實際支付的股權轉讓款數額。

         原告不能提供的,人民法院應駁回原告起訴。

         第三十一條(執行程序中的優先購買權)人民法院在強制執行程序中決定以拍賣方式對有限責任公司股權變價時,應當委托中介機構評估確定股權價值并通知公司及公司其他股東;公司或者公司其他股東不同意以拍賣方式變價的,應當以評估價格購買該股權。

         公司其他股東在人民法院規定的期限內不予購買的,人民法院應當以拍賣方式對股權變價。拍賣股權時,應當通知公司和公司其他股東參加。拍賣成交后,公司其他股東不得主張以成交價格行使優先購買權。

         第三十二條(公司購買股權后的處理)公司依據前條第一款規定購買股權后,應當參照公司法第一百四十三條的規定作減資注銷或者轉讓等方式安排股權。

         第三十三條(股份有限公司特殊股東轉讓股份的效力)股份有限公司發起人、公開發行股份前已經認購發行股份的股東、股份公司董事、監事、高級管理人員轉讓股份違反公司法第一百四十二條規定的,公司及與股份轉讓有利害關系的他人,有權提起訴訟,請求確認上述人員與受讓人簽訂的股權轉讓無效或者部分股份轉讓無效。

         人民法院審理前款糾紛案件,雖然簽訂股權轉讓合同時存在違反公司法規定的情形,但在訴訟中公司法限制股東轉讓股份的時間已經屆滿或者轉讓股東的情況發生變化導致公司法限制股權轉讓的情形消滅的,人民法院應當駁回原告的訴訟請求。

         第三十四條(股份公司的股份收購)股份公司股東依據公司法第一百四十三條之規定起訴請求公司收購股份符合下列條件的,人民法院應予受理:

        (一)原告股東在股東大會決議公司合并、分立時投反對票;

        (二)在股東大會決議后60日內,原告股東向公司提交了收購股份的申請書;

        (三)自股東大會決議之日起90日內,原告股東向人民法院提起訴訟。

         原告起訴不符合上述條件或者公司提供證據證明公司已經放棄實施合并或者分立的,人民法院應裁定不予受理。

         第三十五條(股份收購價格)人民法院審理股東與公司因收購股份價格發生爭議的案件,應委托中介機構評估以公司凈資產為基礎評估確定股份價格。

         第三十六條(上市公司股份轉讓的特殊規定)當事人因收購上市公司股份合同發生糾紛,依據證券法規定其收購股份行為應履行必要程序而當事人尚未履行的,人民法院應認定股份收購合同未生效,在訴訟終結前當事人依法履行必要程序的,可以認定股份收購協議發生法律效力。

         第三十七條(證券公司股權轉讓的特殊規定)當事人因轉讓證券公司股份合同發生糾紛,因股東變更依法需要經國務院證券監督管理機構批準,當事人尚未履行批準手續的,人民法院應認定股權轉讓合同未生效,在訴訟終結前股權變更獲得批準的,可以認定股權轉讓合同發生法律效力。

         第三十八條(顯名股東、高管侵權發生的善意取得)無處分權人將股權轉讓且受讓人在公司登記機關辦理了股權變更登記,原股東起訴主張返還股權的,人民法院應予以支持。但受讓人取得股權符合下列條件的,人民法院應駁回原告的訴訟請求:

        (一)原股東未能提供證據證明受讓人知道或者應當知道轉讓人無權處分的事實;

        (二)受讓人受讓股權時依據公司法和公司章程的規定盡到了充分的注意義務;

        (三)受讓人已經支付了合理的對價;

         原股東因他人善意取得其股權而受到的財產損失,可以另行提起訴訟,請求無處分權人或者公司及公司相關責任人員予以賠償。

         第三十九條(公司或者公司其他股東請求追繳出資)當事人因股權轉讓合同發生糾紛,公司或者公司其他股東以擬轉讓股權的股東拖欠出資為由,主張以股權轉讓款補足出資并請求參加訴訟的,人民法院應將案件合并審理。

         第四十條(受讓后發現出資未到位或者公司財務報表虛假,有重大誤解或者欺詐為由,請求解除合同)公司設立時的股東未足額出資、出資后又抽逃出資,或者被作為確定股權轉讓價格根據的公司財務報告等文件虛假,致使股權實際價值顯著低于轉讓價格,受讓人起訴請求撤銷股權轉讓合同的,人民法院應予以支持。但受讓人在公司登記機關辦理股權變更登記時間超過一年的,人民法院應當駁回起訴。

         第四十一條(出讓方請求解除合同)股權轉讓后在公司登記機關辦理了股權變更登記,受讓方未支付股權轉讓價款構成違約,出讓方起訴請求解除股權轉讓合同的,人民法院應予以支持。

         第四十二條(受讓方請求解除合同)股權轉讓合同簽訂后,因法律障礙或者客觀原因不能辦理變更登記,或者出讓方故意不協助履行相應批準手續致使股權無法辦理變更登記,除雙方有特殊約定外,受讓方起訴請求解除合同的,人民法院應予支持。

         第四十三條(股份滋生利益歸屬)股權轉讓合同解除后,出讓方起訴主張受讓方在返還股權時一并返還其持有該股份在公司所獲得的紅利、配送新股及因該股份而認購的新股等股東權益的,人民法院應予以支持。

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